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华泰联合证券有限责任公司             关于中伟新材料股份有限公司使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的核查意                         见   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为中伟新材料股份有限公司（以下简称“中伟股份”、“公司”）首次公开发行股票、2021 年及 2022 年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、        《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、      《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、                        《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见：   一、募集资金基本情况   经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2140 号文核准，同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。根据发行结果，本次最终发行对象为 18 名，发行价格为 70.65 元/股，发行股数为 60,966,688 股，募集资金总额为人民币金净额为人民币 4,272,871,066.92 元。募集资金到位情况由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）于 2022 年 11 月 17 日出具的天职业字[2022]44942 号《验资报告》验证确认。   二、募集资金投资情况   由于本次实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，经公司第一届董事会第四十次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，根据公司发展现状和未来业务发展规划，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金投资项目金额作如下调整：                                         单位：人民币万元序                                  原计划募集资金           调整后拟         调整后金额占       项目名称          投资总额号                                   拟投资金额            投入金额         调整前比例     印尼基地红土镍矿冶        镍项目     贵州西部基地年产 8     万金吨硫酸镍项目     广西南部基地年产 8     万金吨高冰镍项目     贵州开阳基地年产       合计           1,109,371.92        668,000.00   427,287.11        63.97%     三、使用募集资金向子公司增资及借款以实施募投项目的情况     （一）使用募集资金向印尼中青新能源借款以实施募投项目     “印尼基地红土镍矿冶炼年产 6 万金吨高冰镍项目”的实施主体为公司控股子公司印尼中青新能源有限公司（以下简称“印尼中青新能源”）。为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟使用本次募集资金向印尼中青新能源提供借款，借款总额度不超过 182,114.11 万元。前述借款的借款利率参考公司向银行取得同等期限贷款的成本，借款期限为实际借款之日起三年，可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。     印尼中青新能源的基本情况如下：     （1）基本情况公司名称               印尼中青新能源有限公司英文名称               PT.ZhongTsing New Energy注册号                1249001640794成立日期               2021 年 5 月 4 日注册资本               13,820.88 亿印尼卢比企业类型               有限公司                   Menara DEA Tower 2 Lt. 16 Jalan Mega Kuningan Kav.E4.3, Kel.住所                 Kuningan Timur, Kec. Setiabudi, Kota Adm. Jakarta Selatan,                   Provinsi DKI Jakarta主营业务及其与公司主         主要从事红土镍矿冶炼业务，系公司位于印尼的高冰镍生产基地营业务的关系               公司子公司中伟香港新能源科技有限公司持股 70%，RIGQUEZA股东结构               INTERNATIONAL PTE.LTD 持股 30%   （2）主要财务数据   印尼中青新能源最近一年及一期的主要财务数据如下：                                                    单位：人民币万元      财务指标       总资产                         227,291.24               46,969.21       净资产                          95,555.61               44,006.21      营业收入                                  -                       -       净利润                          -2,530.88                 -338.08注：2021 年度数据已经审计，2022 年 1-9 月数据未经审计。   （二）使用募集资金向贵州中伟贸易增资以实施募投项目   为提高募集资金使用效率，加快推进“补充流动资金”募投项目的实施进度，拟使用“补充流动资金”项目的部分募集资金 62,600.00 万元向贵州中伟新材料贸易有限公司（以下简称“贵州中伟贸易”）增资，增资完成后，贵州中伟贸易的注册资本由 30,000.00 万元变更为 92,600.00 万元，公司仍持有其 100%股权。   贵州中伟贸易的基本情况如下：   （1）基本情况公司名称         贵州中伟新材料贸易有限公司统一社会信用代码     91520192MABPR7356A法定代表人        李成成立日期         2022 年 5 月 31 日注册资本         30,000.00 万元注册地          贵州省贵阳市贵阳综合保税区 299 号 B52 号标准厂房 2 层 2 号主要生产经营地      贵州省贵阳市贵阳综合保税区 299 号 B52 号标准厂房 2 层 2 号主营业务及其与公司          主要从事新能源材料的产品销售，系公司的产品贸易平台主营业务的关系股东结构         公司持股 100%  （2）主要财务数据  贵州中伟贸易成立于 2022 年 5 月 31 日，近一期的主要财务数据如下：                                                   单位：万元        财务指标                 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月         总资产                                        283,552.61         净资产                                         29,822.50        营业收入                                        233,748.92         净利润                                           -177.50 注：2022 年 1-9 月数据未经审计。  四、本次使用募集资金向子公司增资及借款对公司的影响  公司本次使用募集资金向控股子公司印尼中青新能源借款以及向全资子公司贵州中伟贸易增资实施募投项目系为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。  五、本次使用募集资金向子公司增资及借款后的募集资金管理  为加强募集资金的存储、使用和管理，在本次增资及借款到位后，印尼中青新能源以及贵州中伟贸易将分别开设相应的募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金四方监管协议，对募集资金进行专户存储和管理。以上子公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、                          《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》相关要求使用募集资金。  六、本次使用募集资金向子公司增资及借款的审议程序及相关意见  （一）董事会的审议情况使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向控股子公司印尼中青新能源借款以及向全资子公司贵州中伟贸易增资实施募投项目。  （二）监事会的审议情况于使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金向控股子公司印尼中青新能源借款以及向全资子公司贵州中伟贸易增资实施募投项目，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司本次向募投项目实施主体进行增资及借款事项履行了公司决策的相关程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、                     《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。  （三）独立董事意见  经核查，独立董事认为：公司本次使用募集资金向控股子公司印尼中青新能源借款以及向全资子公司贵州中伟贸易增资实施募投项目，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司向募投项目实施主体进行增资及借款事项履行了公司决策的相关程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、               《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、                                 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。  因此，独立董事一致同意本次使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目。  七、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构华泰联合证券认为：公司本次使用募集资金向控股子公司印尼中青新能源借款以及向全资子公司贵州中伟贸易增资实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。  保荐机构对公司本次使用募集资金向控股子公司印尼中青新能源借款以及向全资子公司贵州中伟贸易增资实施募投项目的事项无异议。  （以下无正文）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的核查意见》之签章页）  保荐代表人：           董瑞超       贾光宇                       华泰联合证券有限责任公司

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