证券代码：603109    证券简称：神驰机电       公告编号：2023-045

(资料图片仅供参考)

              神驰机电股份有限公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     本次关联交易无需提交股东大会审议。

     本次关联交易对上市公司的影响：本次关联交易不会影响公司独立性，

  不会对关联方形成较大的依赖。

     关联关系说明：公司在收购五谷通用 100%股权之前，重庆神驰科技有限

  公司持有五谷通用 100%股权。神驰科技系神驰机电实际控制人艾纯控制的

  除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，属于《上海证券交易所

  股票上市规则》6.3.3 条第二款第（三）项所列关联关系情形。因此，本次

  交易构成关联交易。

  一、关联交易基本情况

  （一）关联交易情况介绍

  公司以 3,045 万元的价格收购实际控制人艾纯控制的重庆五谷通用设备有限

公司 100%股权，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《神驰机电股

份有限公司关于收购重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公

司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-017）。目前，涉及收购五谷

通用股权的工商变更正在办理之中。

  重庆肯佐机电有限公司、重庆培柴机械制造有限公司以及常州科普动力机械

有限公司系公司客户和五谷通用供应商。2020 年至 2022 年期间，由于以上客户

欠付公司货款，而五谷通用欠付以上客户货款，经各方协商一致，同意最后由五

谷通用代以上客户向公司支付货款，公司向五谷通用全额收取款项。

  公司在收购五谷通用 100%股权之前，重庆神驰科技有限公司持有五谷通用

司以外的法人或其他组织，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二

款第（三）项所列关联关系情形。

  公司之前未将上述交易认定为关联交易，未按照相关法律法规进行审议、披

露，现拟对该部分交易补充确认，具体如下：

                           本次确认金     本次确认金额

 时间           客户    关联方    额（万元，     占上年度净资

                            经审计）     产比例（%）

         常州科普动力机械

         有限公司

         重庆培柴机械制造

         有限公司

                    五谷通用    597.87

         重庆肯佐机电有限

         公司

         常州科普动力机械

                    五谷通用     400

         有限公司

         重庆肯佐机电有限

                    五谷通用    89.96

         公司

         重庆培柴机械制造

         有限公司

         重庆肯佐机电有限

         公司

         常州科普动力机械

                    五谷通用    128.5

         有限公司

         合计         五谷通用    1679.9     1.23

  （二）关联交易履行的审议程序

  公司于 2023 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十一次会议，在关联董事艾

纯、艾刚、谢安源、艾姝彦回避表决的情况下，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃

权，4 票回避的表决结果审议通过了《关于补充确认与重庆五谷通用设备有限公

司关联交易的议案》。

  公司独立董事出具了以下事前认可意见：以上关联交易系公司为了及时收

回货款，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的规定，我们同意将本议案提交公司第四届董事会第十一次

会议进行审议。

   公司独立董事发表了以下独立意见：以上关联交易系公司经营发展所需，不

涉及定价，审议表决程序合法合规，不会对关联方形成依赖，不影响公司独立性，

不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意以上关联交易。

   审计委员会发表了以下书面意见：本次关联交易不涉及定价，不存在损害公

司和股东利益的情况，交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》

等法律、法规及《公司章程》的规定。

     二、关联方介绍

   公司性质：有限责任公司

   法定代表人：艾利

   注册资本：500 万元

   注册地址：重庆市铜梁区东城街道办事处龙飞路 8 号

   股东情况：原重庆神驰科技有限公司持有其 100%股权，收购完成后神驰机

电股份有限公司持有其 100%股权。

   经营范围：一般项目：生产、研制、销售：农业机械设备及配件、普通机械

设备及配件、建筑机具、电器设备；建筑材料及装饰材料（不含化危品）、电子

产品(不含电子出版物)、通讯产品（不含无线电发射和卫星地面接收装置）、五

金交电、金属材料；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。

   主要财务数据（经审计）：截止 2022 年 12 月 31 日，总资产 9,549.92 万元，

净资产 1,280.30 万元。2022 年实现销售收入 10,701.72 万元，净利润 373.14 万

元。

   关联关系：在神驰机电收购五谷通用前，五谷通用系神驰机电实际控制人艾

纯控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，属于《上海证券交

易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（三）项所列关联关系情形。

   履约能力：重庆五谷通用设备有限公司经营正常，具备履约能力。

     三、关联交易主要内容和定价政策

   本次关联交易不涉及定价。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

 本次关联交易有利于公司收回货款，不涉及定价，不存在损害公司和全体股

东，尤其是中小股东利益的行为。

  五、备查文件

 第四届董事会第十一次会议决议

 第四届监事会第十次会议决议

 独立董事事前认可意见、独立意见

 第四届审计委员会第七次会议决议

 特此公告。

                      神驰机电股份有限公司董事会

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